Filmin hikayesi dört farklı bölümden oluşuyor. Bunlardan ikisi ("The Long Bad Night" ve "The Fat Loss") orijinal hikaye olma özelliğine sahipken diğer ikisi ("A Dame to Kill For" ve "Just Another Saturday Night") özgün eserden uyarlandı.
Serinin iki filmi arasındaki yedi senelik süreçte Brittany Murphy ve Michael Clarke Duncan hayata veda etti. Robert Rodriguez, canlandırdıkları Shellie ve Manute karakterlerine yeni oyuncular bulmak için zorlandı. Aynı zamanda Devon Aoki'nin filmin yapım süreci başladığında hamile olması da Miho karakteri için yeni oyuncu arayışına çıkmalarına neden oldu.
İlk filmde Clive Owen'ın canlandırdığı Dwight McCarthy karakterine bu filmde Josh Brolin hayat veriyor. Bu durum hikayeye, ilk filmde bahsedilen 'plastik ameliyat' anekdotuyla bağlanıyor.
Filmin dört farklı bölümden oluşan hikayesinin üç tanesi (''Just Another Saturday Night'', ''A Dame to Kill For'', ''The Long, Bad Night'') ilk filmin öncesini anlatıyor.
Başlangıçta filmin başrolü için düşünülen isimler arasında Johnny Depp ve Joseph Gordon-Levitt vardı.
Eva Green'in canlandırdığı Ava Lord karakteri için düşünülen isimler arasındaysa Salma Hayek, Rose McGowan, Angelina Jolie, Rachel Weisz, Michelle Williams, Helena Bonham Carter, Scarlett Johansson, Anne Hathaway ve Jennifer Lawrence gibi ünlü isimler bulunuyordu.
Serinin ilk filminde yer alan Jessica Alba, Rosario Dawson, Jaime King, Jude Ciccolella, Powers Boothe, Mickey Rourke ve Bruce Willis gibi isimler bu filmle birlikte rollerine geri döndüler.
İlk filmde yer almayıp projeye yeni katılan isimlerse Joseph Gordon-Levitt, Eva Green, Josh Brolin, Jamie Chung, Dennis Haysbert, Marton Csokas, Christopher Lloyd, Julia Garner, Juno Temple, Ray Liotta, Stacy Keach, Christopher Meloni, Lady Gaga, Jeremy Piven ve Crystal McCahill.
Film, Eva Green'in rol aldığı ikinci Frank Miller uyarlaması. Güzel oyuncu daha önce, Miller'ın ''Xerxes" adlı grafik romanından uyarlanan "300: Rise of an Empire" filminde yer almıştı.
Filmde Damien ve Ava Lord çiftini canlandıran Eva Green ve Marton Csokas ikilisi, gerçek hayatta da 2005-2009 yılları arasında birlikteydiler.
Filmin çekimleri Teksas'daki Troublemaker Stüdyoları ile New Orleans şehrinde gerçekleştirildi.