Los Angeles'ta geçen hikayede, bir gece yaşanan meteor yağmurunun ardından tuhaf şeyler yaşanmaya başlar. Hikayenin başkarakteri, büyük bir şirkette çalışan genç bir kadın olan Melissa meteor yağmurunun ertesi günü işe gider ve vakit ilerledikçe bir önceki gece yaşananların ardından bir şeylerin değişmiş olduğunu fark eder. İş arkadaşları başka insanlarmış gibi davranmakta, garip davranışlar sergilemektedir. Melissa kısa süre içerisinde değişimin sadece çalıştığı şirkette değil, tüm kasabada yaşanmakta olduğunu fark eder. Korkularını kendisi gibi normal hayatına devam eden iş arkadaşı Billie ve dedektif Alexander ile paylaşır. İnsan zihinini ele geçiren bir uzaylı türüyle karşı karşıya olduğunu anlayan Melissa, hem kendini korumak hem de diğer insanları istilaya karşı uyarmak için yola çıkmak zorundadır.
Bu filmi sevdiyseniz, şunlar da ilginizi çekebilir: : Yılın en iyi filmleri 2007, En iyi film: Bilim Kurgu, {Genre} türündeki en iyi filmler : 2007.