Dünyanın büyük bir kısmının uzaylı istilasına uğradığı bir zamanda, ilk istilanın ardından kurtulmuş birkaç kişi biraraya gelerek istilacılara karşı savaşmaya başlarlar. Her günleri yaşam mücadelesi içinde geçen bu insanlar kendi canları kadar, sevdiklerininkileri de korumalıdırlar.
Karısı ilk istilada ölen, çocuklarından biri esir alınan tarih profesörü Tom Mason, çocuğunu geri almak ve diğerlerini korumak adına tüm askeri bilgi birikimini ortaya koyarak stratejiler oluşturmaya başlar..