Ormana yerleşen emekli bir sirk ayısı, artık sakin bir yaşam sürmeyi arzular. Ancak onun hayatı, yerinde sabit duramayan ve her şeyi kendi işine çevirmek zorunda olan son derece hareketli bir küçük kız olan Masha ile tanışmasıyla bambaşka bir hal alır. Ayı ile Masha, birlikte türlü maceralara atılır.